Henrik Sundt

Utbyggingens mange fallgruver

Med jevne mellomrom dukker det opp temaartikler i bl.a. Byggeindustrien som omhandler ulike aspekter knyttet til konkurranse og samarbeid i norsk entreprenørbransje. Bakgrunnen er de mange oppkjøp og fusjoner som har vært gjennomført i bransjen de siste årene (for eksempel Tronrud Gruppen overtatt av BetonmastHæhre) og nye oppkjøp og fusjoner som garantert vil gjennomføres i tiden som kommer.

Henrik Sundt

Partner i Jarlsberg Partners AS

Der mange av artiklene tar for seg konkurranserettslige aspekter i forbindelse med kontraktsinngåelser med entreprenører eller grupper av entreprenører, har det, før man er kommet så langt at man kan levere inn anbud på et stort oppdrag, skjedd en del ting.

Med de storstilte prosjektene som pågår og vil komme innen bygg og anlegg, i særdeleshet innen infrastruktur som vei, jernbane, kraftlinjebygging osv., vil det tvinge seg frem behov for nye, endrete og større selkapskonstellasjoner for å kunne håndtere oppdragene forsvarlig og effektivt. Det snakkes allerede nå om en mulig skvis i anleggsmarkedet til neste år, særlig innen masseforflytning. AF Gruppens konsernsjef Morten Grongstad peker i et intervju i Dagens Næringsliv 13.05.17 også på en fare for knapphet på folk – kanskje ikke så underlig når vekstambisjonene er å gå fra en omsetning i 2016 på MRD 12 til MRD 20 i 2020. Djervt!

Bygg og anleggsbransjen er preget av at en del primært industrielle aktører driver konsolideringen i stadig raskere tempo, der BetonmastHæhres vekst de siste årene og AF Gruppens planer for de kommende år er gode eksempler. Men også de finansielle aktørene, som f.eks. PE-fond, har i noe tid for alvor kastet sine blikk på bransjen. Eksempler er svenske Ratos AB som er hovedaksjonær i HENT AS, Norvestor som eier Roadworks AS og Instalco AS (hovedeier FSN Capital AS) som nettopp har kjøpt Frøland & Noss AS.

De mange pådriverne i bransjen har ikke nødvendigvis tid til å vente på organisk vekst og kompetansebygging over flere år, men trenger å sikre seg tung prosjektledelse, brede fagmiljøer og ikke minst kapasitet hos entreprenørene gjennom oppkjøp - . Konsernsjef Grongstad siteres i ovennevnte artikkel på at 40% av veksten de kommende tre årene skal skje gjennom oppkjøp. Og her kan det lett gå galt – spesielt for selgere av virksomheter.

I en undersøkelse for noen år tilbake ble det anslått at av alle oppkjøp og fusjoner som måtte godkjennes av Konkurransetilsynet etter de gamle reglene (samlet omsetning i Norge for kjøper og selger på mer enn MNOK 50, og minst en av aktørene en omsetning på mer enn MNOK 20), ble ca. 70-80% gjennomført så godt som uten profesjonell bistand.

Sammenligningen med salg av egen bolig er nærliggende, og det er kun et forsvinnende lite antall transaksjoner i eiendomsmarkedet som ikke skjer gjennom megler eller advokat. Når man så tar i betraktning at salg av en virksomhet er vesentlig mer kompleks og at det i svært mange tilfeller står langt større verdier på spill, så er det et paradoks at mange, dyktige bedriftseiere velger å avslutte sitt eierskap uten hjelp fra folk med transaksjonserfaring og innsikt i de komplekse prosessene man må igjennom. ”The self-made man” kan til slutt bli sin egen nemesis.

Det finnes også mange eksempler på en-til-en-transaksjoner, det vil si at selger velger å selge til den første og beste som banker på døren uten å få en grundig vurdering av alternativene i markedet. For å bruke metaforen fra eiendomsmarkedet videre, så blir dette litt som å selge huset sitt til en hyggelig person som plutselig en dag står i døren. Det skjer ikke. Poenget med å gjennomføre en strukturert auksjonsprosess i markedet er å avdekke den beste prisen og de beste vilkårene markedet har å by på der og da.

Det er kun de som eier 100% av en virksomhet som i prinsippet kan ta seg den frihet å akseptere et hvilket som helst bud uten videre, for disse står kun til regnskap for seg selv (om man ser bort fra eventuelle sure arvinger) dersom handelen ikke var spesielt god. Er det to eller flere eiere inne i bildet, så gjør man lurest i å gjennomføre salget grundig og planmessig. Det skylder man eiere så vel som hensynet til å sikre arbeidsplasser og en best mulig utvikling for virksomheten under nytt eierskap. Arbeid og kapital i skjønn forening.

Når man er kommet så langt i prosessen som til forhandlingsbordet, er det fremdeles mange forhold man skal ha god innsikt i og gått grundig gjennom før man signerer en avtale med en kjøper. Forut for dette har man forhåpentligvis avstemt personkjemi med kjøper grundig, for spesielt i bygg og anleggsbransjen er kompetansen hos ledende ansatte, prosjektleder o.l. langt viktigere enn gravemaskiner og armeringsjern. Den slags er handelsvare på butikken.

Nå har jeg ennå til gode å oppleve at selgere av virksomheter blir forsøkt ”grisetaklet” av kjøper under forhandlingene, for skal et oppkjøp betegnes som en suksess for begge parter er man helt avhengig av god tone og prima lagånd i flere år etter at transaksjonen er gjennomført. Men som det gjerne heter: En god avtale er en balansert avtale. Dit kommer de færreste uten å spørre seg til råds.

Oppkjøp og fusjoner bør gjennomføres på en mest mulig ryddig og strukturert måte, og håndteres med bistand av profesjonelle aktører. Dette skaper ro i egne rekker og er med på å sikre arbeidsplasser og verdier for alle parter. Det skaper også god forutsigbarhet for byggherrer i store prosjekter som vil strekke seg over flere år, til beste for oss alle som gjerne vil komme raskere og sikrere frem.